오스코텍 소액주주들이 경영 전반에 개입하겠다는 의도를 담은 요구안을 사측에 제시한 것으로 확인됐다. 소액주주가 사내·사외 이사 2명을 추천할 수 있고, 주요 이사회 안건은 만장일치로 처리토록 바꾸자는 것이 골자다. 이사 자격을 신설해 올해 초 연임이 불발됐던 김정근 전 오스코텍 대표가 다시 이사회에 진입하지 못하도록 하는 내용도 포함됐다.
23일 바이오 업계에 따르면, 오스코텍은 지난 달 오스코텍 소액주주 연대로부터 △이사 선임·해임 시 의결정족수 변경 △이사 임기 축소(3년→2년) △이사 자격 조항 신설 △5억원 이상 타법인 출자·기술이전 시 이사회 만장일치로 의결 등의 내용을 담은 정관 변경 요구안을 담은 내용증명을 송달 받았다. 여기에는 사내·외 이사 각 1인을 소액주주 측이 추천하는 내용도 포함됐다. 현재 4인으로 구성된 이사회를 소액주주 연대 추천 2인을 포함해 6인으로 늘리자는 것이다.
소액주주가 요구한 내용을 보면 경영에 깊이 관여할 수 있는 대목이 적지 않다. 5억원 이상 타법인 출자나 기술이전 시 이사회 전원의 찬성을 요구하는 이사회 결의 방법 개정이 대표적이다. 사실상 소액주주가 추천한 이사가 반대하면 안건이 처리될 수 없어 회사 경영이 불가능해질 가능성이 높다. 소액주주 연대는 소액주주들의 추천권을 회사가 수용할 경우 후보자를 공개한다는 입장이다.
이사 자격 기준을 정하자는 제안은 오스코텍 창립자인 김정근 전 대표를 정조준하고 있다. 개정안은 이사 자격을 신설하면서 주주총회에서 재선임이 부결된 경우 이사 후보로 나설 수 없도록 규정하고 있다. 김 전 대표는 올해 초 주주총회에서 사내이사 연임이 무산된 바 있다. 현재 김 대표는 고문 자격을 유지하고 있으나 회사에는 출근하지 않는 것으로 전해진다.
정관에 규정된 초다수결의제를 완화하는 내용도 포함됐다. 현재 정관상 주주제안권으로 이사를 선·해임하기 위해서는 발행주식 총수의 4/5 이상의 찬성이 필요하다. 특정 안건에 대해 특별결의보다 강화된 요건을 적용하는 초다수결의제다. 소액주주가 이사회 구성에 관여하지 못하도록 한 것이다. 해당 조항에 대해서는 정관 무효소송이 진행 중인데, 지난달 회사는 1심에 패소한 후 항소했다. 소액주주 연대는 이를 특별결의 요건(발행주식 총수의 3분의 1이상 찬성, 참석 주식의 3분의 2이상 찬성)으로 완화하자고 주장한다.
소액주주 연대는 주주제안이 부당하게 거부될 경우 회사가 상정한 모든 안건에 대해 반대의사를 표할 예정이라고 밝혔다. 실제로 지난 5일 있었던 임시주주총회에서 상정된 안건 상당수가 부결됐다. 제노스코를 오스코텍의 100% 자회사로 전환하기 위해 수권주식수(발행예정주식수)를 기존 4000만주에서 5000만주로 늘리는 내용의 정관 개정을 추진했지만 무산됐다.
소액주주연대는 앞서 제노스코의 100% 자회사 전환을 주장하다 현재는 입장을 선회한 것으로 전해진다. 제노스코의 100% 자회사 전환이 소액주주에게 이득인지 불분명하고 가치가 지나치게 높게 산정될 경우 지분 인수 과정에서 오스코텍 주주들이 피해를 볼 수 있다는 것이다. 현재 오스코텍은 제노스코의 지분 59.12%를 보유하고 있어 100% 자회사를 위해서는 40.88%의 지분을 추가 매입해야 한다.
소액주주들이 제안한 내용의 상당수는 회사가 수용하기 힘든 것으로 보인다. 오스코텍 관계자는 “저희와 타협점을 찾는 과정 없이 소액주주의 안을 그대로 수용하기는 힘들다”며 “연구나 사업 등 모든 부분에서 진행이 어려워질 수 있다”고 지적했다. 다만, 정관변경은 주주총회 결의사항이기 때문에 회사의 수용 여부 의사와는 관련이 없다.
오스코텍이 소액주주에 휘둘리는 것은 대표의 경영권이 부실하기 때문이다. 김정근 전 대표의 지분율은 12.46%, 친인적과 이사회 지분을 합쳐도 12.67%에 불과하다. 반면 소액주주는 전체의 66.71%를 차지하고 있고, 현재 결성된 소액주주 지분도 12~13%대에 이르는 것으로 전해진다.
