오스코텍이 제노스코 완전자회사화를 다시 추진하면서 제노스코의 ‘몸값’이 핵심 변수로 떠올랐다. 오스코텍이 추가로 확보해야 하는 지분은 40.88%로, 제노스코의 기업가치가 얼마로 평가되느냐에 따라 잔여지분의 비례가치도 크게 달라지기 때문이다.
18일 제약·바이오 업계에 따르면, 오스코텍 이사회는 지난 15일 제노스코 완전자회사화에 수반되는 주요 거래를 검토하기 위해 특별위원회를 구성했다. 위원장에는 한국기업거버넌스포럼 회장을 역임한 김규식 독립이사가 선임됐다.
특위는 외부 가치평가 기관 선정과 가치평가에 대한 주요 사항을 심의할 예정이다. 오스코텍은 복수의 외부 가치평가 기관을 활용해 평가의 객관성과 신뢰성을 높일 방침이다. 다만, 외부기관이 제시하는 평가액이 그대로 잔여지분 인수가격이 되는 것은 아니다.
오스코텍 관계자는 “외부기관의 평가 결과는 향후 거래조건을 검토하는 중요한 기준이 된다”며 “구체적인 거래가격과 조건은 평가 결과를 토대로 특위의 검토와 필요한 협의 및 의사결정 절차를 거쳐 결정될 예정”이라고 밝혔다.
이번에도 핵심은 제노스코의 기업가치가 될 전망이다. 오스코텍은 현재 제노스코 지분 약 59.12%를 보유하고 있다고 전했다. 이에 완전자회사화를 위해서는 나머지 약 41%를 추가로 확보해야 한다. 과거 제노스코의 기업공개(IPO) 추진 당시 희망 공모가 하단을 적용한 예상 시가총액으로 약 6000억원이 거론됐다. 제노스코 전체 기업가치를 6000억원으로 단순 가정하면 잔여지분의 비례가치는 약 2450억원이다.
완전자회사화가 이뤄지면 현재 제노스코 소수주주에게 귀속되는 신약 파이프라인의 경제적 가치까지 오스코텍 주주 몫으로 편입되는 효과가 있다. IBK투자증권은 현재 지분구조에서 오스코텍 주주의 경제적 귀속률을 레이저티닙 31.9%, 세비도플레닙 89.8%, 제노스코가 단독 개발하는 자가면역질환 치료제 후보물질 GNS-3545는 59.3%로 추산했다. 제노스코가 100% 자회사로 편입되면 각각 40%, 100%, 100%로 높아진다는 분석이다.
다만, 회사 관계자는 “IPO 추진 당시와 현재는 평가 시점과 사업 진행 상황이 달라 단순 비교하기 어렵다”며 “이후의 주요 사업 변화는 외부 가치평가기관이 객관적으로 검토해 평가에 반영할 예정이다”고 했다.
회사는 앞서 지난해 12월 제노스코의 완전자회사화를 위해 임시주주총회에서 발행가능주식총수를 기존 4000만주에서 5000만주로 확대하는 정관 변경안을 상정했었다. 하지만 해당 안건은 특별결의에 필요한 출석주식 3분의 2 이상의 동의를 얻지 못해 부결됐다.
기업가치 평가에서 주목되는 것은 제노스코가 확보한 미래 수익과 파이프라인 가치다. 제노스코는 오스코텍과 함께 폐암 치료제 레이저티닙 개발에 참여해 관련 기술료를 배분받고 있다. 이에 향후 레이저티닙에서 발생할 로열티와 마일스톤 등 미래 수익을 어느 수준으로 반영할지와 제노스코가 보유한 후속 파이프라인의 가치를 어떻게 산정할지 등이 평가액에 영향을 줄 수 있다.
평가액은 완전자회사화에 필요한 자금 규모를 좌우할 주요 변수이기도 하다. 오스코텍은 가치평가와 함께 제노스코 잔여주주와의 협의, 구체적인 거래구조와 인수재원 조달방안 등을 검토할 예정이다. 전략적투자자(SI) 또는 재무적투자자(FI) 유치를 포함한 여러 방안도 검토한다.
향후 외부 평가기관이 산출하는 제노스코의 기업가치와 그 근거가 주주들을 설득할 수 있을지도 관건이다. 이번 완전자회사화와 관련해 2대 주주 등 주요 주주들과 협의된 것인지 묻는 질문에 오스코텍 관계자는 “완전자회사화는 제노스코 상장 추진 중단 이후 회사와 주주들 간의 소통 과정에서 폭넓게 논의돼 왔다”며 “향후 주주들의 의견을 충분히 수렴하면서 필요한 절차를 진행할 예정이다”고 전했다.
