바이오 기업 프로티나(468530)가 292억원 규모의 1회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행을 결정했다고 4일 공시했다. 조달 자금은 시설자금 208억원, 운영자금 84억원으로 기재됐다.
사채의 표면이자율은 0.0%, 만기이자율은 1.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 명시됐다. 사채만기일은 2031년 11월 12일이고, 만기까지 보유한 사채는 만기일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다고 기재됐다. 정관상 잔여 발행한도는 1500억원으로 보고됐다.
전환비율은 100.0%, 전환가액은 1주당 48061원이다. 전환가액은 이사회결의일인 2026년 11월 4일 전일을 기산일로 산정한 1개월·1주일·최근일 가중산술평균주가의 산술평균과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 100%로 정해졌다. 전환에 따라 발행할 주식은 프로티나 기명식 보통주식 60만7561주로, 주식총수 대비 5.19%에 해당한다. 전환청구기간은 2027년 11월 12일부터 2031년 10월 12일까지다.
시가 하락에 따른 전환가액 조정은 2027년 6월 30일을 최초 조정일로 하고 이후 매년 12월 31일과 6월 30일에 이뤄지며, 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70%인 33643원으로 기재됐다. 각 조정일 직전 20영업일간 가중산술평균주가가 해당 시점 전환가격의 150%를 상회하면 전환가격을 최초 전환가격으로 상향하고 리픽싱 조항이 소멸한다고 명시됐다. 리픽싱 조항이 소멸한 뒤에도 유·무상증자, 주식배당, 주식분할·병합, 감자 등에 따른 반희석 조정은 계속 적용된다.
사채권자는 발행일로부터 27개월이 되는 2029년 2월 12일부터 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환율은 1차(2029년 2월 12일) 102.2726%부터 11차(2031년 8월 12일) 104.8584%까지로 기재됐으며, 조기상환수익률은 연복리 1.0%다. 조기상환청구장소는 발행회사의 본점, 지급장소는 IBK 기업은행 테헤란로지점이다.
회사는 2027년 11월 12일부터 2029년 2월 12일까지 매 3개월마다 사채 일부에 대한 매도청구권(Call Option)을 보유한다. 취득 규모는 최대 58억4000만원으로 권면총액의 20%에 해당하며, 매매가액 상환율은 1차 101.0038%부터 6차 102.2726%까지로 명시됐다. 매수인은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자로 기재됐다. 콜옵션 사채를 전환하면 최초 전환가액 기준 12만1512주, 리픽싱 70% 조정 후 최대 17만3587주를 취득할 수 있고 지분율은 1.04%에서 최대 1.45%까지 가능하다고 보고됐다. 인수인은 매도청구권 행사기간 종료일까지 인수금액의 20%(리픽싱 조항 소멸 시 15%)에 해당하는 사채를 미전환·미상환 상태로 보유해야 한다.
발행 대상자와 금액은 다음과 같이 기재됐다. 타임폴리오 바이오헬스케어 신기술투자조합 제2호가 60억원, 2024 IBK혁신-아주 좋은 벤처펀드3.0과 키움뉴히어로6호창업초기펀드가 각각 40억원, 미래에셋셀트리온바이오생태계육성펀드가 32억원, 스타트업 코리아 지앤텍-교보 초격차 펀드가 24억원을 인수한다. 신탁업자 지위의 인수 금액은 중소기업은행 82억원, 한국투자증권 8억원, 삼성증권 6억원이다. 중소기업은행 82억원은 수성국민성장코스닥벤처 일반 사모투자신탁(수익차등) 18억원, 트러스톤국민성장첨단전략산업일반사모투자신탁제1호 24억원, 하나 국민성장 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 16억원, 타임폴리오 코스닥벤처 국민성장 일반사모투자신탁(전문) 24억원으로 구성된다. 한국투자증권은 마르스 코스닥벤처 일반사모증권투자신탁 제3호, 삼성증권은 수성코스닥벤처H8 일반 사모투자신탁의 신탁업자로서 인수한다. 각 대상자와 회사 또는 최대주주와의 관계는 기재되지 않았고, 선정경위는 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려한 이사회 선정으로 명시됐다.
시설자금 208억원은 AI Biofoundry 구축에 쓰인다. 2027년 초기 설비투자에 88억원, 2028년 증설 설비투자에 64억원, 2029년 증설 설비투자에 56억원이 배정됐다. 운영자금 84억원은 PPI Landscape 플랫폼 연구개발 및 자체 신약 후보물질 개발에 2026년 32억원, 2027년 28억원, 2028년 이후 24억원을 사용할 예정으로 기재됐다.
청약일은 2026년 11월 10일, 납입일은 2026년 11월 12일이며 납입은 현금으로 이뤄진다. 이사회에는 사외이사 2명과 감사가 참석했다. 증권신고서 제출대상은 아니며, 사모 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지 조건으로 제출이 면제됐다. 기발행 미상환 주권 관련 사채권은 없으며, 기발행주식 총수 1110만5148주 대비 전환가능주식 비율은 5.47%로 보고됐다.
프로티나의 2025년 12월 결산 기준 별도 재무현황은 자산총계 318억원, 부채총계 34억원이며 자본총계 284억원이다. 매출액은 30억원, 영업손실은 114억원, 당기순손실은 90억원이다.
프로티나는 2025년 7월 29일 코스닥 시장에 상장된 업체로, 업종은 자연과학 및 공학 연구개발업이다.
종목 시세 정보에 따르면 프로티나의 주가는 11월 4일 오후 5시 50분 기준 4만3750원이며, 전일 대비 1750원(−3.85%) 하락했다.
