건강기능식품 기업 콜마비앤에이치(200130)가 완전자회사 에치엔지를 소규모합병 방식으로 흡수합병하기로 결정했다고 28일 공시했다. 합병 후 콜마비앤에이치는 존속회사로 남고 에치엔지는 소멸하며, 합병 목적은 경영 효율성 증대로 기재됐다.
콜마비앤에이치는 에치엔지 발행주식 11만8000주(지분율 100%)를 보유하고 있으며, 취득원가는 273억6200만원으로 기재됐다. 합병비율은 콜마비앤에이치와 에치엔지 간 1.0000000 대 0.0000000으로 산출됐다. 존속회사가 소멸회사 주식을 100% 보유하고 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이라는 점이 산출 근거로 명시됐다. 이에 따라 합병신주의 보통주식과 종류주식은 발행되지 않으며, 합병 이후 콜마비앤에이치의 발행주식총수와 자본금, 최대주주에도 변동이 없는 것으로 보고됐다.
외부평가는 받지 않았다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 다른 회사의 발행주식 총수를 소유한 회사가 신주를 발행하지 않고 합병하는 경우 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는다는 점이 근거로 기재됐다. 증권신고서 제출 대상에도 해당하지 않으며, 무증자합병으로 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않는다는 점이 사유로 명시됐다. 우회상장 해당 여부와 타법인의 우회상장 요건 충족 여부는 모두 해당사항 없음으로, 풋옵션 등 계약 체결 여부는 아니오로 기재됐다.
합병상대회사인 에치엔지는 화장품 제조 및 도소매, 의약품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 콜마비앤에이치의 자회사다. 2025년도 말 재무제표 기준 에치엔지의 자산총계는 886억4558만원, 부채총계는 268억5330만원, 자본총계는 617억9228만원, 자본금은 5억9000만원으로 기재됐다. 같은 기간 매출액은 1012억3291만원, 당기순이익은 25억62만원이다. 외부감사는 정진세림회계법인이 맡았으며 감사의견은 적정으로 보고됐다.
합병계약일은 2026년 10월 29일, 주주확정기준일은 2026년 11월 12일이다. 합병반대의사통지 접수기간은 2026년 11월 12일부터 2026년 11월 26일까지, 채권자이의 제출기간은 2026년 11월 27일부터 2026년 12월 28일까지로 기재됐다. 합병기일과 종료보고 총회일은 모두 2026년 12월 29일, 합병등기예정일은 2026년 12월 30일이다. 합병종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의 및 공고로 갈음하는 것으로 명시됐다.
이번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행돼 콜마비앤에이치 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음한다. 다만 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 반대 의사를 통지하면 소규모합병으로 진행할 수 없다고 기재됐다. 이사회결의일은 2026년 10월 28일이며 사외이사 2명이 참석하고 불참자는 없었으며 감사도 참석한 것으로 보고됐다. 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없다고 명시됐다.
콜마비앤에이치의 2025년 12월 결산 기준 연결 재무현황은 자산총계 6497억원, 부채총계 2942억원이며 자본총계 3555억원이다. 매출액은 5749억원, 영업이익은 266억원, 당기순손실은 226억원이다.
콜마비앤에이치는 2014년 7월 23일 코스닥 시장에 상장된 업체로, 업종은 기초 의약물질 제조업이다.
종목 시세 정보에 따르면 콜마비앤에이치의 주가는 10월 28일 오후 5시 30분 기준 7390원이며, 전일 대비 170원(+2.35%) 상승했다.
