오스코텍 정기주주총회가 이사 수를 둘러싼 표 대결로 치닫고 있다. 회사 측의 ‘이사 8인 선임안’과 주주연대의 ‘4인 선임안’이 정면으로 맞붙으면서 후보 선임까지 주총에서 표 대결로 이어질 전망이다.
12일 전자공시시스템에 따르면, 오스코텍은 이사와 감사 선임 등을 위한 정기주주총회를 30일 개최한다고 전날 공시했다. 당초 사측과 주주연대는 주총 안건을 놓고 협의를 진행해 왔으나 사측이 합의가 마무리되지 않은 상태로 공시를 내면서 양측 갈등의 골이 깊어졌다.
현재 오스코텍은 사내이사로 윤태영·이상현 대표, 곽영신 연구소장, 사외이사로 홍남기 이사가 이사회를 구성하고 있다. 이 중 윤 대표와 홍 이사의 임기는 이달 29일까지로, 재선임 여부를 결정해야 한다.
이에 회사는 8인의 이사 선임을 제안했다. 후보로는 윤 대표와 신동준 전무·심혜석 상무를 사내이사로, 홍남기 사외이사를 재선임하고, 김규식 에스엠엔터테인먼트 사외이사를 사외이사로 추천하는 안을 제시했다.
앞서 주주연대는 4인의 이사 선임을 제안하면서 후보로는 강진형 서울성모병원 교수·이승용 메디피움의원 원장(사내이사), 윤순남 유한양행 연구개발(R&D) 자문위원과 이경섭 법무법인 바른 변호사(사외이사)를 제시한 바 있다.
당장 이사 선임 수부터 의견이 엇갈린다. 오스코텍 관계자는 “주주제안으로 수령한 이사 추천 후보자가 총 4인인 점을 감안해 주주제안 이사회 후보자를 포용하고 주주친화적인 이사회 구성을 위해 이사 8인 선임을 제안했다”고 설명했다.
하지만 주주연대 측은 “우리 패는 이미 보여줬고 회사가 어떻게 나올지는 몰랐었다”며 “이사 8인을 선임한다고 하는데, 이사수 확대는 보수 증가로 이어질 수 있다는 점에서 결국 4인 선임안으로 가결될 것”이라고 내다봤다.
8인 선임안과 4인 선임안 중 하나가 의결되면 이후부터는 각 후보자별로 집중투표제가 실시된다. 집중투표제는 이사를 2명 이상 선임할 때 주당 의결권을 선임이사 수만큼 부여하는 제도다. 후보 한 명에게 몰표를 줄 수 있어 상대적으로 지분율이 적어도 이사회에 후보를 진입시킬 수 있다.
문제는 주주제안이 초다수결의제를 적용받느냐 여부가 불확실하다는 점이다. 오스코텍 정관에는 주주제안 이사에 대해 발행주식 총수의 5분의 4이상 찬성으로 의결하도록 하는 초다수결의제를 적용받도록 규정한다. 이에 주주제안 후보들의 선임 의결 조건이 불명확하다. 오스코텍 관계자는 “집중투표제와 초다수결의제가 동시에 적용되는 것은 이번이 처음”이라며 “이를 동시에 적용할 수 있는지 여부는 법리 검토 중인 사안이다”고 말했다.
반면 주주연대는 정관상 주주제안 이사 후보에 대해서는 초다수결의제가 적용된다고 보고, 결과를 보수적으로 예측했다. 최영갑 주주연대 대표는 “4인 이사 선임안이 통과된 후 우리 쪽에서 1명 정도 이사회에 진입시킬 수 있을 것”이라고 했다. 주주연대는 강진형 서울성모병원 종양내과 교수에게 표를 집중할 전망이다.
주주행동 플랫폼인 액트에 결집된 주주연대의 지분율은 12.39%에 이른다. 오스코텍 최대주주 지분율(김성연·12.46%)과 맞먹는다. 다만, 실제 전자투표 등을 통해 의결권을 행사할지는 미지수이기 때문에 이들의 표심을 적게는 5%에서 많게는 10% 정도로 평가한다. 이에 2대주주인 이기윤 GK에셋 회장 외 3인(9.79%)과 기관투자자인 타이거자산운용투자일임(5.74%) 등의 표심이 주총 안건의 향방을 결정할 방침이다.
