보령은 28일 서울 종로구 보령빌딩에서 제63기 임시주주총회를 열고 전문의약품(ETC) 영업부문 물적분할을 위한 분할계획서 승인 안건을 가결했다고 밝혔다.
이번 분할은 모회사 보령이 상장법인으로 존속하고 ETC 영업부문을 담당할 신설법인 '보령파마솔루션'을 100% 자회사로 두는 물적분할 방식이다. 신설법인은 비상장법인이며 분할기일은 2027년 1월 4일이다. 보령파마솔루션은 국내 영업·마케팅과 제품 도입, 유통을 전담하고 보령은 연구개발과 생산, 글로벌 사업을 직접 수행한다.
물적분할은 신설법인의 주식을 기존 주주에게 직접 배정하지 않고 모회사가 보유하는 방식이다. 이 때문에 분할 자회사가 별도로 상장할 경우 모회사 주주가치가 충분히 반영되지 않을 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.
김정균 보령 대표는 분할 취지에 대해 ”의사결정의 권한과 성과에 대한 책임을 한 법인 안에 명확히 두는 것“이라고 설명했다.
보령은 2030년까지 자사 제품 26건과 도입 상품 16건을 추가할 계획이다. 늘어나는 제품군은 보령이 연구개발과 생산을, 보령파마솔루션이 영업·마케팅, 출시 이후 성과 관리까지를 각각 맡아 키워 간다는 구상이다.
김 대표는 신설법인 상장에 대해 “보령파마솔루션의 상장 계획은 없다”고 강조했다. 공시에 기재된 '분할 이후5년 이내 상장예비심사를 신청할 계획이 없다'는 문구가 5년 이후 상장을 예정하고 있다는 의미는 아니라는 것이다.
물적분할 자회사 상장에는 거래소 규정상 모회사 주주의 동의 절차가 필요하며, 5년이 지나도 면제되지 않는다.
김 대표는 “일반 주주의 동의 없이는 상장을 진행할 수 없는 구조”라고 말했다.
신설법인 정관에도 상장에 앞서 모회사에 통지하고, 모회사가 찬성 의사를 밝힌 경우에만 절차를 진행하도록 규정돼 있다.
