셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 현 시점에서는 합병을 추진하지 않는다고 16일 밝혔다. ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’의 검토 결과를 토대로 양사 이사회가 내린 결론이다.
이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지, 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다. 양사 특별위원회는 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐고, 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.
주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 찬반 의견에 대주주 지분까지 합산하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다. 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다.
반대 의견을 낸 주주들의 의견으로는 58%가 현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 입장을 보였고, 21%는 합병 때 실익이 부족하다고 판단했다. 이와 함께 반대 의사 표명 주주들은 합병을 추진할 경우 주요 선결조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.
반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 땐 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.
셀트리온그룹 서정진 회장을 비롯한 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 중립 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주들 의중에 힘을 실었다.
특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다. 회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나, 성과가 구체화되지 않았기 때문에 성장 계획이 구체화되는 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.
재무적으로는 합병을 추진하면 셀트리온의 미래성장자금 활용이 제한되고, 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화할 것으로 판단했다. 또한 셀트리온 주주들의 압도적인 반대·기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권 자금 조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다.
셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과와 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로, 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다. 합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 적절한 시점이 아니라는 평가다.
셀트리온제약 이사회는 합병하면 다수의 중장기적 사업 시너지가 발생해 사업적 리스크를 헷지(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회의 결과를 들었다. 다만 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 결정함에 따라 현 시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다. 셀트리온제약의 성장동력 확보에 집중해 빠른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획이라고 밝혔다.
이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 “양사의 합병 추진 결정이 과연 주주 이익에 부합할 수 있는지에 대해 객관적이고 독립적인 검토가 필요함을 인식해, 특별위원회 설치를 건의했다"면서 "이 같은 의사 결정 과정은 ESG 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 밝혔다.
셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 몰두할 계획”이라며 “통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울일 것”이라고 말했다.
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