수원지법 민사합의31부(부장판사 조병구)는 6일 오후 고 임성기 한미약품 창업주의 아들 임종윤·종훈 형제가 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분 사건의 심문을 진행했다. 지난달 21일 첫 심문에 이은 두 번째 심문이다.
양측은 지난 심문과 마찬가지로 그룹 통합 결정 이전에 경영권 분쟁 상황에 대해 각기 다른 주장을 펼쳤다. 이 과정에서 상대방을 비판하는 상황도 연출됐다.
임종윤·종훈 형제 측은 경영에 전혀 참여하지 않던 어머니 송영숙 회장이 임 전 회장 타계 이후 불과 열흘도 채 되지 않은 상황에서 경영권에 대한 강한 의욕을 표출했다고 주장했다. 이들은 “당시에도 논의가 필요해 반대했지만 모친이기 때문에 뜻을 굽히지 못했다”며 “이후에도 송 회장이 임종윤을 이사회에서 사임하고, 임종훈을 한미정밀화학으로 일방적으로 발령하는 등 독단적으로 경영을 했다”고 말했다.
이어 “특히 법무법인 지평에 경영권 분쟁과 관련한 대응을 위해 자문을 요청했으나 이해 충돌 사유로 거절을 당했다”며 “이는 송 회장 측에서 이미 경영권 분쟁 관련 자문을 받아왔다는 얘기”라고 강조했다.
이에 한미사이언스 측은 “임성기 회장 타계 이후 공백을 메우기 위해 애썼던 송 회장 노력이 가족간 갈등으로 비치는 것이 굉장히 안타깝다”며 “송 회장은 임성기 약국 시절부터 경영관리 총괄을 했던 사람으로 한미약품의 운영상황을 누구보다도 잘 알고 있다. 경영능력에 대해 지적하는 모습에 대해 동의할 수 없다”고 반박했다.
오히려 임종윤 사장이 분쟁을 만들 만큼 경영에 의지가 있었는지 의문을 제기했다. 한미사이언스는 “임종윤은 주요 회의에 참석하지도 않았고, 심지어 얼굴을 본 직원조차 많지 않다”며 “임종윤 사장이 관심을 가졌던 부분은 코리그룹과 중국사업에 대한 우선권이지 정작 한미사이언스에 대한 경영권에는 관심이 없었다”고 지적했다. 이어 “모자갈등이 대외적으로 표출되는 것을 원하지 않아 넘어갔다고 하는데 그게 합의됐다는 것 아니냐”고 목소리를 높였다.
신주 발행 목적에 대해서도 의견이 갈렸다. 임종윤·종훈 형제 측은 신주발행의 목적이 송 회장과 임주현 사장의 개인적 이익을 위한 것이라고 주장했다. 회사의 상황이 제3자 신주발행을 하면서까지 자금을 수혈할 정도로 급박하지 않았다는 것이다. 반면 한미사이언스는 지주사 역할 강화와 R&D 경쟁력 향상, 신성장 동력 확보를 위해 통합이 필요하다는 입장을 보였다.
한미사이언스는 “R&D 자금을 내려줘야 하는 지주사 한미사이언스가 자회사로부터 자금을 받아 연명한다는 것은 정상적이지 못하다”며 “지주회사가 제 역할을 못 하는 취약성을 해결하고, R&D 역량을 키워서 회사의 정체성을 유지하기 위한 방법이었다”고 설명했다.
이에 임종윤·종훈 형제 측은 신주발행이 아닌 다른 방법을 찾았어야 한다고 맞섰다. 그들은 “신주발행 외 기존 주주들의 비례적 이익을 보호하기 위한 다른 대안들도 존재했다”며 “신주인수권을 장외매도해 우호주주가 인수하게 하는 방법이나 계열사인 북경한미약품의 현금성 자산을 활용할 수도 있었을 것”이라며 의문을 제기했다.
한미사이언스는 “차입 등 타인자본 조달 방안은 한미사이언스의 열악한 재무구조 때문에 대안이 될 수 없고, 신주인수권 매각도 주가 폭락을 심화할 수 있다”며 “임종훈·종윤 측은 신주인수권 침해에 따른 본인들의 지분율 하락을 주장하면서도 신주인수권을 대안으로 주장하는데 이는 모순적 태도”라고 비판했다.
또한 “북경한미는 합작사고, 공장을 증설해야 하는 상황이라 향후 1400억원 가량이 들어갈 것으로 예상된다”며 “임종윤 사장이 이런 경영사항을 파악은 하고 있는지 의문이 든다. 알고 있었다면 북경한미에서 자금을 가지고 올 수 있다는 생각은 못 했을 것”이라고 덧붙였다.
임종윤 종훈 사장 측은 가처분 신청이 인용되면 이들이 볼 손해가 너무 크다고 주장했다. 지분율 변화가 크지 않더라도 지배권이 변경된다는 것이다.
이에 한미사이언스는 근본적인 변경이 발생하는 것은 아니라고 반박했다. 송 회장 측 31.87%, 임종윤 사장 측 28.01%에서 이후 각 31.33%, 25.65%가 돼 쌍방 지배력에는 변동이 없다는 설명이다. 어느 쪽도 과반에 미치지 못하는 데다, 무엇보다 다른 주주들이 있어 누구도 절대적인 지배권을 행사할 수 없다는 의견이다.
OCI홀딩스는 통합 후 시너지에 대해 설명했다. OCI 측은 “임종윤·종훈 형제 측은 회사가 문제가 없냐고 주장하는데 그렇지 않다. 한미사이언스의 10년간 주가는 17만원까지 갔다가 현재 3만원 대에 머물러 있다”며 “주가가 바닥으로 가는 상황에서 그냥 둘 수 없어서 기업가치를 높이기 위해 해결 방안을 찾았고, 이때 OCI라는 투자자가 나와 계약을 한 것”이라고 변론했다.
이날 재판부는 “여러 참고 자료가 제시됐는데 재판부가 사건을 이해하는 데 도움이 되고 있다”며 “신주발행 필요성에 대해 판단해야 할 것으로 보이고, 재판부를 떠나 회사의 주주들에 의해 해결되어야 할 부분도 있다고 본다”고 말했다.
재판부는 오는 13일까지 양 측으로부터 필요한 자료를 받을 예정이다. 이후 심문 결과는 주주총회가 열리는 28일 전에 나올 것으로 예상된다.