법정에서 벌어진 삼성바이오-증선위 날선 공방

[바이오워치]

[사진=삼성바이오로직스]
삼성바이오로직스에 대한 금융위원회 산하 증권선물위원회의 결론을 두고 삼성바이오로직스와 증선위 간 치열한 법정 공방이 벌어졌다. 삼성바이오로직스는 2012~2014년 바이오젠과 공동 지배가 아니었으며, 금융 당국이 1차와 2차에서 서로 상충되는 결론을 내렸다는 점에 초점을 둔 반면, 증선위는 2015년 지배력에 변화가 없으므로 삼성바이오에피스를 공정가치로 평가한 것 자체가 부적절했다는 점이 핵심이라고 봤다.

19일 서울행정법원 행정3부(부장판사 박정규)는 삼성바이오로직스가 증선위를 상대로 낸 집행 정지 신청 사건 첫 심문을 열었다. 양측은 각각 40분씩 변론했으며, 재판부 질의에서 팽팽한 입장 차를 드러냈다.

삼성바이오 “2012~2014년 공동지배라 볼 수 없어”

삼성바이오로직스는 2012~2014년에도 바이오젠과 공동 지배로 처리했어야 했다는 증선위 결론을 집중적으로 반박했다. 바이오에피스 설립 초기 바이오젠은 15%의 지분만 투자하고, 사업 가능성에 따라 콜옵션을 실시하기로 합의했다는 것. 이에 따라 바이오젠은 초기 출자금 495억 원 출자 의무만 부담했고, 이사회 구성도 삼성바이오로직스는 대표이사를 포함해 4명의 이사가 있는 반면, 바이오젠은 1명만 선임했다. 주요 의사 결정도 삼성바이오로직스가 개발, 판매, 생산 활동 등 모든 측면의 의사 결정을 주도했기 때문에 바이오젠이 실질적인 지배력이 없었다고 봐야 한다는 것이 삼성바이오로직스의 주장이다.

바이오젠의 동의권도 사업 목적 등 기본적인 사항에 대한 권리를 나타낸 전형적인 방어권에 해당해 지배력이 있는 권리라고 볼 수 없다고 말하기도 했다.

더불어 삼성바이오로직스는 바이오시밀러 산업 특성에 따라 실패 확률이 매우 높지만, 판매 승인을 받으면 가치가 급증한다는 사실도 강조했다. 2015년 삼성바이오에피스가 바이오시밀러 제품 3개에 대해 국내 및 유럽 판매 승인을 받으면서 기업 가치가 급증해 콜옵션 가능성이 높아졌다는 것. 국내 3대 회계법인 모두에게서 연결 회계(종속 회사)가 아닌 지분법 평가 자회사(관계 회사)로 변경하는 것이 타당하 의견을 받았다고 삼성바이오로직스는 주장했다.

동시에 삼성바이오로직스는 금융감독원의 모순적인 판단을 비판했다. 지난 5월 1차 감리 당시 단독 지배가 맞다는 전제로 2015년 회계 처리 변경만 문제 삼았던 금감원이 2차 감리 땐 돌연 2012~2014년 단독 지배가 회계 처리 위반이고 공동 지배로 회계 처리를 했어야 했다고 태도를 바꿨다는 지적이다.

삼성바이오로직스 변호인단은 “만약 2012~2014년 공동 지배가 명백했다면, 진작 이에 대해 문제 제기를 했어야 하는데 2차 감리 전까진 아무런 이의 제기가 없었다”고 덧붙였다.

증선위 “핵심은 2015년 지배력 변경 부적절”

이에 반해 증선위 측은 “2015년 지배력에 뚜렷한 변화가 없었는데도 삼성바이오에피스를 공정 가치로 평가해 회계 처리를 했다는 것이 핵심인데 삼성바이오로직스 측이 핵심을 왜곡하고 있다”며 지배력 변경 타당성 여부에 집중했다.

증선위는 바이오시밀러 판매 승인은 설립 당시부터 계획된 것이므로 중요하고 특별한 이벤트로 볼 수 없다고 주장했다. 삼성바이오에피스가 작성한 사업 계획서 상으로 2015년 판매 승인 이후 2016년부터 제품 매출이 발생할 것으로 일관되게 예상하고 있었다는 것이다. 따라서 삼성바이오에피스의 올바른 기업 가치는 2015년 급격한 상승이 아닌 점진적인 상승으로 봐야 합리적이라고 주장했다.

이어서 2012~2014년과 2015년 콜옵션 등 바이오젠과의 권리 관계도 다를 바가 없다고 증선위 측은 지적했다. 증선위 측은 “삼성바이오로직스는 콜옵션을 2015년에 들어서야 비로소 공정 가치 평가할 수 있다고 주장하는데, 콜옵션 가치 평가 요건은 2012년이나 2015년이나 아무 변동이 없으며, 실제 삼성바이오로직스도 2012년도 사업 계획서를 바탕으로 기업 가치를 평가받았다”고 덧붙였다.

증선위 측은 1차와 2차 감리가 상충된다는 삼성바이오로직스 주장도 “모순이 아니”라고 반박했다. 1차에서는 2015년 회계 처리 변경 가능성 여부에 집중했했고, 이후 2012~2014년 회계 처리를 살피는 과정에서 잘못된 부분을 발견했다는 것. 증선위 측은 “1차 감리에서는 2015년 회계 처리 변경 사유가 없음에도 변경한 것이 잘못됐다고만 결론 내렸을 뿐, 그 이전 회계 처리에 대해선 판단을 보류했다. 이후 2012~2014년도 회계 처리는 적정했는지 여부를 살피기 위해 금감원에서 추가 자료를 받아 2차 감리한 것”이라고 설명했다.

이에 대해 삼성바이오로직스 측은 “1차 감리 때 결론은 당연히 연결 회계 처리 했어야 됐다고 보는 것이 상식적인 것”이라며 “증선위 측 주장은 논리적으로 성립될 수 없는 주장”이라고 재반박했다.

한편, 재판부는 삼성바이오로직스가 제기한 집행 정지 신청 인용 여부를 내년(2019년) 1월 중순, 늦어도 2월 초 최종 결정할 예정이라고 밝혔다.

정새임 기자 j.saeim09@kormedi.com

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