삼성바이오로직스가 증선위를 상대로 낸 집행 정지 취소 소송 첫 심문이 열린 19일, 서울행정법원 행정3부(부장판사 박정규)는 양측의 변론 후 삼성 내부 문건이 작성된 경위, 증선위 결론에 미친 영향 등을 세세하게 질의했다.
삼성 내부 문건은 2015년 삼성바이오로직스와 삼성 그룹 미래전략실이 삼성바이오로직스 회계 처리에 대해 논의한 자료로, 지난달 7일 박용진 더불어민주당 의원이 언론에 공개하며 큰 파장을 일으켰다. 내부 문건에 따르면, 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 가치를 회계에 반영하기 위한 3가지 안을 미래전략실에 보고했고, 최종적으로 2번째 안인 회계 처리 변경을 택했다.
이날 양측의 변론이 끝난 뒤 이어진 추가 질의에서 재판부는 “삼성 내부 문건이 피신청인(증선위) 측에서 볼 땐 오해의 소지가 있다고 볼 수 있다”며 삼성바이오로직스 측에 문건이 작성된 가장 큰 이유를 물었다.
이에 대해 삼성바이오로직스 변호인은 “콜옵션 행사는 삼성바이오로직스 측에서 볼 땐 재무 상태가 좋아지는 것이므로 좋은 일이다. 문제는 회계 처리를 할 때 취득가액으로만 한다면 재무 상태가 좋아짐에도 불구하고 자본 잠식이 되는 상황이 발생한다. 이 상황에서 회사 실무자라면 당연히 어떤 회계 처리가 적법하고 적절한지 따져볼 수 밖에 없다”며 “회사 실무자들이 여러 대안을 검토했고, 회계법인과 검토해 회계 기준에 적합한 가장 적절한 대안을 택한 것”이라고 답했다.
이어 삼성바이오로직스 측은 사건의 핵심은 회계 처리 위반 여부라는 것을 강조했다. 삼성바이오로직스 측은 “미래전략실에 보고된 이 문건이 이 사건의 어떤 쟁점과 연관되는지 모르겠다”며 “증선위 측은 삼성물산과 제일모직 합병과의 정당성으로 연결짓는데, 이미 합병은 2015년 9월에 종료됐고 회계 처리는 그 이후이기 때문에 합병과 관련된 의혹 제기도 이 사건과 관련 없다고 보고 있다. 재판부도 내부 문건을 한 번만 차분히 읽어보면 의도적으로 분식 회계를 하고자 했다는 내용이 전혀 없음을 알게 될 것”이라고 덧붙였다.
반면 증선위 측은 삼성 내부 문건이 2차 결론에 영향을 줬으며, 내부 문건을 통해 삼성바이오로직스 문제가 합병으로 연결되는 지점이 밝혀졌다고 주장했다. “내부 문건이 어떤 경위로 언제 입수됐느냐”는 재판부 질문에, 증선위 측은 “내부 문건은 1차 감리 후 8월쯤 내부자 제보를 통해 금감원이 입수했으며, 회계 처리 변경이 왜 발생했는지 소급해가는 과정에서 내부 문건 등을 확인해보니 합병 문제로도 연결됐다”고 답했다.
이어 증선위 측은 “삼성바이오로직스 측은 내부 문건에 대해 실무자들이 논의한 것이라는 취지로 얘기하지만, 실제로 내용을 살펴보면 단순히 아이디어만 낸 것이 아니라 실제로 1안에 따라 바이오젠에 콜옵션 계약 조항을 수정하자고 제안하는 초안을 만드는 등 (윗선에서) 선택만 하면 바로 진행할 수 있도록 준비를 모두 갖춰놓고 미래전략실에 보고했다. 단순히 실무자들이 논의하기 위해 작성한 것이 아니”라고 주장했다.
회계처 리를 논의한 회계 법인이 감사인이라는 점도 지적했다. 증선위 측은 “당시 논의했던 회계법인은 삼정 등 삼성바이오로직스 외부 감사를 맡은 곳”이라며 “감사인이 어떻게 피감사인과 같이 논의하며 자본 잠식이 되니 이렇게 하자는 등 검토를 해주나. 차라리 다른 회계법인과 논의했으면 이해하겠다”고 주장했다.
이날 증선위 변호인단은 내부 문건 중 삼성이 외부 평가 기관에 보낸 여러 메일 등을 공개하며 “삼성바이오로직스가 2014년과 달리 2015년 지배력 변경이 있는 것처럼 하기 위해 외부 평가 기관에 2014년 콜옵션 평가 불능 의견서를 대놓고 요구해 급조한 것으로 보아 충분히 고의성이 인정된다”고 주장하기도 했다.
